Der findes ingen egentlig lovgivning om interessentskaber, så det er absolut nødvendigt, at parterne har aftalt det indbyrdes samarbejde i en såkaldt interessentskabskontrakt. En advokat er uundværlig til dette arbejde.
I praksis benyttes I/S kontrakter alt for lidt, og hvis endelig de udfærdiges, så glemmes en række vigtige punkter ofte.I det følgende gennemgås nogle typiske forhold, som bør med i en I/S-kontrakt. Desuden skal der tages individuelle hensyn, ligesom der kan være specielle branchemæssige forhold, der påvirker indholdet.
Det vil være naturligt at starte med at fastlægge interessentskabets navn, formål og ejerkreds. Derefter redegøres for indskud, kapitalforhold og overskudsdeling. Skal overskuddet deles efter antal interessenter i lige store dele, efter ind-skuddenes størrelse eller efter deltagernes betydning? Hvordan skal et evt. underskud deles? Hæftelsen indadtil vil være naturlig at omtale i kontrakten.
Næste punkt bør være en aftale om ledelses- og beslutningsmyndighed: Hvem træffer beslutninger om hvad, og hvem tegner virksomheden økonomisk udadtil. Det kan fx aftales, at forpligtelser ud over et bestemt beløb kun kan indgås med alle interessenters samtykke. På den anden side er det ikke særlig smart, hvis alle skal godkende alt. Der kan aftales en arbejdsdeling, så en af interessenterne fx ansætter og afskediger medarbejdere, en anden træffer beslutninger om køb og salg osv.
Vi vil understrege, at fastlæggelse af ledelses- og beslutningsmyndighed er et af kontraktens vigtigste punkter. Dette område er det mest konfliktfyldte – og årsagen til mange interessentskabers død. De fleste kontrakter forudsætter fuldstændig enighed om vigtige beslutninger, hvad der forekommer rimeligt. I praksis lammes et I/S fuldstændig, hvis en enkelt interessent siger nej hele tiden! Der må være en “nørd paragraf”, som beskriver, hvordan der træffes en beslutning i en sådan situation.
Kontrakten bør indeholde retningslinier for parternes arbejdsindsats. Mange interessentskaber revner, fordi en af deltagerne begynder at holde mere fri end de andre.
Normalt vil det være bestemt, at ingen af interessenterne må påtage sig lønnede eller ulønnede jobs uden for virksomheden. Deltagerne skal altså lægge hele deres arbejdskraft i den fælles virksomhed.
Kontrakten bør indeholde bestemmelser om regnskabsprincipper, budgetter, revision, overskud opgørelse og a conto løn til interessenterne. Retningslinier for ferie giver ikke de store problemer, men sygdom og uarbejdsdygtighed er mere følsomme områder at træffe beslutninger om. Der skal opstilles rimelige betingelser – tænk på, at det kunne være dig selv, det gik ud over. Eventuelle forsikringsforhold kan medtages her.
Misligholdelse er et andet følsomt emne, men det er oplagt, at en interessent skal kunne smides ud, hvis han misligholder kontrakten. Uærlighed, manglende arbejdsindsats, m.m. skal kunne medføre ophævelse af aftalen.
De fleste kontrakter bør indeholde en konkurrenceklausul for deltagerne, så en af interessenterne ikke pludselig rejser og starter egen konkurrerende virksomhed – og stjæler alle kunderne. Straffen for overtrædelse af klausulen aftales her.
Interessenterne skal på forhånd aftale, hvad der skal ske, hvis en af parterne erklæres konkurs, bliver umyndiggjort eller dør. Det er også ubehagelige situationer at skulle tage stilling til, men lettere at afklare inden begivenheden eventuelt indtræffer.
Det måske allervigtigste punkt i enhver I/S-kontrakt er bestemmelserne om, hvordan den enkelte interessent kan komme ud af interessentskabet – og hvordan nye partnere kan optages. Opsigelsesregler, godtgørelse ved udtræden og andre spilleregler skal fastsættes, inden virksomheden starter. Senere kan det være umuligt at blive enige – og da der ikke findes lovregler, kan interessenterne havne i en meget ubehagelig situation. Her er det igen vigtigt at få aftalt alt det ubehagelige på forhånd.
Uenighed om tolkning af I/S-kontrakten og omkring det daglige samarbejde kan i kontrakten aftales behandlet ved voldgift i stedet for ved de almindelige domstole. Derved undgås langvarige, offentlige retssager, idet voldgift er hurtig og afgørelserne endelige.
Som sidste punkt vil det være naturligt at have bestemmelser om, hvordan interessentskabet endeligt opløses.
Hvis en interessent af den ene eller anden grund udtræder af samarbejdet, er det vigtigt for ham eller hende at blive løst for sine eventuelle sikkerhedsstillelser over for fx interessentskabets pengeinstitut. Det er et punkt, som i praksis kan give anledning til store problemer.
Klassisk er situationen, hvor en interessent er udtrådt for mange år siden og pludselig bliver præsenteret for en regning, fordi interessentskabet er gået konkurs, uden at han har haft noget med virksomheden at gøre de sidste mange år alt sammen fordi han ikke blev frigjort for sin sikkerhedsstillelse ved sin udtrædelse af interessentskabet.
Som nævnt tidligere skal alle I/S-kontrakter udformes individuelt, inden starten og under en advokats medvirken. Selvfølgelig kan en kontrakt senere ændres, hvis interessenterne er enige om det. Kontrakten bør mindst en gang om året tages frem og gennemlæses, så der kan foretages justeringer, hvis virksomhedens udvikling har givet anledning til det.
Kontrakten gør mest gavn ved at ligge henne i skuffen som en “trussel”. I praksis har vi ofte set, at en I/S-kontrakt har forhindret problemer i at opstå, fordi spillereglerne har været kendt på forhånd.
Kurtdamsted's Blog 